公告日期：2026-03-21

国浩律师（上海）事务所

关 于

普冉半导体（上海）股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金

之

法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China

电话/Tel：+86 21 5234 1668 传真/Fax：+86 21 5243 3320

网址/Website：http：//www.grandall.com.cn

2026 年 3 月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 1
第一节 引言 ...... 4
第二节 正文 ...... 6
第一章 本次交易方案的主要内容...... 6
第二章 本次交易各方的主体资格......17
第三章 本次交易的批准和授权......25
第四章 本次交易的相关协议......26
第五章 本次交易具备的实质条件......27
第六章 本次交易的标的资产......39
第七章 本次交易涉及的债权债务处理 ......49
第八章 关联交易和同业竞争......50
第九章 与本次交易相关的信息披露 ......52
第十章 本次交易的证券服务机构及其资格......54
第十一章 关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况......55
第十二章 结论意见......57
第三节 签署页 ......58

释 义

除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：

报告期 指 2024 年、2025 年

《报告书（草案）》 指 《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

本次交易/本次重组 指 上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买交
易对方持有的诺亚长天 49%股权并募集配套资金

《标的公司审计报 指 立信会计师出具的《珠海诺亚长天存储技术有限公司模拟审计
告》 报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZF10083 号）

标的资产/交易标的 指 交易对方持有的诺亚长天 49%股权

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定价基
定价基准日 指 准日为上市公司审议本次重组预案及相关议案的第二届董事
会第二十四次会议决议公告日，即 2025 年 12 月 9 日

《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《购买资产框架协 普冉股份与珠海诺延、元禾璞华、横琴强科于 2025 年 12 月 8
议》 指 日签订的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框
架协议》

普冉股份与珠海诺延、元禾璞华、横琴强科于 2026 年 3 月 20
《购买资产协议》 指 日签订的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》

国浩/本所 指 国浩律师（上海）事务所

国泰海通证券/独立 指 国泰海通证券股份有限公司

财务顾问

过渡期 指 指自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括当日）止的
期间

横琴强科 指 珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）

交割日 指 交易对方向普冉股份转让标的资产的工商变更登记手续完成、
……
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