公告日期：2026-03-21

普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

国泰海通证券股份有限公司

关于普冉半导体（上海）股份有限公司本次交易前十二个月
内购买、出售资产情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“上市公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天（以下简称“标的公司”）49%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查。

2025 年 3 月，上市公司以增资方式获得诺亚长天 20%股权，增资金额 9,000
万元。2025 年 9 月，上市公司披露《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》；2025 年 11 月，上市公司收购诺亚长天 31%股权，并取得诺亚长天控股权，交易作价 14,364.01 万元。上市公司前次收购的标的与本次交易的标的均为标的公司诺亚长天的股权，根据《重组管理办法》的相关规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述事项外，上市公司在本次交易前 12 个月内不存在《重组管理办法》 规定的其他需纳入本次

普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

（以下无正文）

普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
（本文无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：

张希朦 侯宇翔 张信

国泰海通证券股份有限公司
年 月 日

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