公告日期：2026-03-21

普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

国泰海通证券股份有限公司

关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见

普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“上市公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天（以下简称“标的公司”）49%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上市公司专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以
先进工艺低功耗 NOR Flash 和高可靠性 EEPROM 为核心，完善和优化产品，满
足客户对高性能存储器需求。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024），上市公司和标的公司所属行业均隶属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属“C391 计算机制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司和标的公司所属行业均隶属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”类中的“C3913 计算机外围设备制造”。

普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》所确定的“电子信息”行业，属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》所确定的“新一代信息技术”重点支持推进兼并重组的行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以
先进工艺低功耗 NOR Flash 和高可靠性 EEPROM 为核心，完善和优化产品，满
足客户对高性能存储器需求。标的公司拥有面向中高端市场的 2D NAND 及其衍生存储芯片（SLC NAND、eMMC，MCP）产品，广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域。上市公司与标的公司同属于存储器行业。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

三、本次交易是否构成重组上市

本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

四、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的标的公司 49%的股权并募集配套资金。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（以下无正文）

普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
（本文无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：

张希朦 侯宇翔 张信

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