公告日期：2026-03-31

证券代码：688766 证券简称：普冉股份
普冉半导体（上海）股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年四月

目录

2025年年度股东会会议须知......4
2025年年度股东会会议议程......6
议案1： 关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案......12
议案2： 关于公司2025年度利润分配的议案...... 13
议案3： 关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案......14
议案4： 关于聘任公司2026年度财务及内部控制审计机构的议案......15
议案5： 关于2026年日常关联交易预计的议案...... 16
议案6： 关于2026年度为员工租房提供担保的议案......17
议案7： 关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案......18
议案8： 关于公司2026年度董事薪酬方案的议案......22议案9： 关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关
事宜的议案......24议案10： 关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律、法规规定的议案...... 28议案11： 关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案...... 29议案12： 关于《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的议案......43
议案13： 关于本次交易不构成重大资产重组的议案......44
议案14： 关于本次交易不构成关联交易的议案......46
议案15： 关于本次交易不构成重组上市的议案......47议案16： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和
第四十四条规定的议案......48议案17： 关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条、第十四
条规定的议案......50议案18： 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第八条规定的议案......52
议案19： 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定的议案......53议案20： 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号
——重大资产重组》第三十条情形的议案...... 55议案21： 关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第
四条规定的议案......57
议案22： 关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案...... 58
议案23： 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案......60
议案24： 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案......62议案25： 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的
议案...... 64
议案26： 关于签署本次交易相关协议的议案...... 66议案27： 关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的
备考财务报告的议案......67议案28： 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案......68
议案29： 关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案......70
议案30： 关于本次交易中是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案......72
议案31： 关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案......74
议案32： 关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案...... 78议案33： 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案.. 79议案34： 关于制定《普冉半导体（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
的议案......81
议案35： 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案...... 82
议案36： 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案......84
听取《公司第二届董事会独立董事2025年度述职报告》......86
听取《公司20……
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