公告日期：2025-07-12

影石创新科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立健全影石创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关规范性文件的规定及《影石创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事长提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。委员
会委员由董事会提名表决通过。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，由董事会提名表
决通过。

召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考
核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任委员产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
会委员。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。

第十二条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬
分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。

第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与
考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 会议的召开与通知

第十四条 薪酬与考核委员会根据实际需要不定期召开会议，原则上应当不迟
于会议召开前三日将会议通知及相关资料和信息送达各委员和应邀列席会议的有关人员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过专人送达、邮件（包括电子邮件）、电话、传真等……
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