公告日期：2026-04-23

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划管理办法

一、总则

为贯彻落实厦门厦钨新能源材料股份有限公司（“公司”）2026 年限制性股票激励计划，明确 2026 年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定本办法。

本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《公司章程》及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（“激励计划”“本激励计划”“本计划”）制定，经公司股东会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。

二、管理机构及其职责

（一）股东会职责

1. 审批激励计划与本办法。

2. 审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。

3. 审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。
4. 审批激励计划的变更与终止（经股东会审议后的激励计划）。

5. 授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。

6. 其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。

（二）董事会职责

1. 审议激励计划、本办法及激励对象的绩效评价办法，依据相关法规提请股东会表决。

2. 审议激励计划的实施，提议股东会终止激励计划（经股东会审议后的激励计划）。

3. 审批激励计划的变更与终止（未经股东会审议的激励计划）。

4. 依据激励计划、本办法的规定以及股东会的授权，审议激励计划的具体实施方案。

5. 其他由激励计划、本办法规定或股东会授权的职责。

（三）董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）职责

1. 就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

2. 拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。

3. 拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。

4. 领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。

三、激励计划的实施程序

（一）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及考核管理办法并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销、本激励计划管理与调整，以及本激励计划的变更与终止等相关事宜。

（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，上报福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）审核批准，获得福建省国资委审批通过后提交公司股东会审议。

（六）本计划经福建省国资委审核无异议、公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的名单（公示期不少于 10 天）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本计划前 5 日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（七）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（八）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。

四、限制性股票的授予

（一）股东会审议通过本计划后……
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