公告日期：2025-07-01

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司
独立董事工作管理办法

（2020 年 3 月发布，2022 年 3 月第一次修订，2024 年 4 月
第二次修订，2025 年 6 月第三次修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善五矿新能源材料（湖南）股份有
限公司（以下简称公司）治理结构，促进公司规范运作，切实保护全体股东特别是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》及《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关规定，制定公司独立董事工作管理办法（以下简称本办法）。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应
当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

公司应当在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章 独立董事的任职资格与任免

第六条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、《公司章程》、《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会议事规则》、本办法及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有相关规定及中国证监会所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）有关法律、行政法规、《上市规则》及《公司章程》规定的其他条件。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

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