公告日期：2025-07-01

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

董事会授权管理办法

（2022年4月发布，2025年6月第一次修订）

第一章 总 则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司章程》等有关规定，按照《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业董事会工作规则（试行）》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。
第二条 公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。

第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托董事长、总经理代为行使的行为。

第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

第二章 授权的基本范围

第五条 董事会可以根据有关规定和集团公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理等主体行使。企业
中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不得直接承接决策授权。

第六条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。

第七条 以下事项，董事会不得授权，主要包括：

（一）制订公司战略、中长期发展规划，决定公司经营计划；

（二）制订年度投资计划，决定公司高风险投资、非主业投资等投资项目和方案；

（三）制订公司年度财务预算方案、决算方案、工资总额预算与清算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案，决定计划外融资项目；

（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（六）制订公司章程草案或者公司章程修改方案，制定公司基本管理制度；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师以及董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员，制定经理层成员
经营业绩考核和薪酬制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；

（十）法律法规、国资监管规章、规范性文件或者公司章程规定不得授权的其他事项。

第八条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、资本运作、捐赠、赞助、担保、工程建设等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当与本企业经济增加值（EVA）、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。

第三章 授权的基本程序

第九条 董事会应当规范授权,制定授权决策方案，明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过 3 年。

第十条 授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照授权决策方案，完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。

第十一条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论。

不得以党政联席会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项。

对董事会授权董事长决策事项，一般采取董事长召开专题会形式研究讨论。对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理召开总经理办公会形式研究讨论。相关决策程序，按照有关规定执行。

第十二条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同时向党委报告。

第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决……
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