公告日期：2025-07-01

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

董事会议事规则

（2020 年 3 月发布，2022 年 3 月第一次修订，2022 年 8 月第二
次修订，2024 年 7 月第三次修订，2025 年 6 月第四次修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范五矿新能源材料（湖南）股份有限公
司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章
程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董 事

第三条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、
技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解任其职务，决议作出之日起解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规，采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。

第六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨
慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

第三章 董事会的职权

第八条 董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名，职
工董事 1 名，独立董事 3 名，外部董事须达到二分之一以上。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由
董事会按照职权和规定程序作出决定。

第十条 董事会是公司经……
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