公告日期：2025-07-02

深圳市科思科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定和《深圳市科思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的常设机构，依据法律、行政法规、规范性文件、中国证监会和证券交易所的有关规定及《公司章程》和股东会赋予的职权范围行使职权，对股东会负责。

第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会的组成及其职权

第四条 董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长一名。董事长由董事会全
体董事的过半数选举产生。

公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事连续任职不得超过六年。

董事会应包括 1 名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数，解任或补选董事均应由股东会依据《公司法》作出决定。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。

第六条 董事会享有下列投资、决策权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保除外）；

（八）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除外），且超过 300 万元；

（九）公司发生提供担保事项（含对子公司担保）时，应经董事会审议，并应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意；

（十）法律、法规以及《公司章程》规定的由董事会审议的其他事项。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项建立相应的审……
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