公告日期：2025-07-02

深圳市科思科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司或母公司”）对子公司的管理，建立有效的管控与运行机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接持有其 50%以上的股权比
例，或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司或非公司制企业（即纳入公司合并会计报表的子公司）。

第三条 公司对各子公司的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基础上，在确保控股子公司利益最大化的同时，实现公司利益最大化与风险最小化。
公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，作为控股股东行使对子公司的重大事项管理权。“重大事项”包括但不限于：1、增加或减少注册资本；2、对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；3、超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；4、股权转让；5、公司合并或分立；6、变更公司形式或公司清算等事项；7、修改子公司章程；8、公司认定或子公司认定的其他重要事项。
第四条 本制度适用于公司及公司下属子公司。子公司的董事、监事（如有）及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导和监督等工作。

第二章 规范运作

第五条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则。子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监
督。子公司的发展战略与规划必须服从公司整体发展战略与规划，公司将通过行使控股股东权利来促使前述目标的达成。

第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、上海证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部控制制度和“三会”制度。子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或董事）及监事会（或监事）。

规模较小或者股东人数较少的子公司，可以不设监事会，设一名监事，行使监事会职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

第七条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派或推荐董事及高级管理人员和日常运营监管两条途径行使控股股东权利，并负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。

第八条 公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务,不得利用职权为自己牟取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经公司审批同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第九条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人力资源及绩效考核等进行指导、管理及监督。

第三章 经营及投资决策管理

第十条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在总公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立相应的子公司的经营计划等。

第十一条 公司根据自身的总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等的基础上，向子公司下达年度主营业务收入，实现利润等各项经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。

第十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化，程序化。在报批投资项目之前，应对项目进行前期考察调查，可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十三条 子公司的对外投资应接受对应业务部门的业务指导、监督。当子公司发生达到下列标准之一且未达到制度第十四条所规定的标准的交易（提供担保除外）应当提交公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上……
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