公告日期：2026-04-28

北京昂瑞微电子技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京昂瑞微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

公司董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成与职权

第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第五条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，1 名职工代表董事。
除职工代表董事外，董事由股东会选举产生；职工代表董事由公司职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第六条 董事会设董事长一名，董事长是公司的法定代表人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）根据《公司章程》规定或在股东会授权范围内，决定公司发行股份、发行公司债券、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）董事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东会予以罢免；

（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第八条 董事会具有以下经营决策权限：

（一）审议批准《公司章程》规定的股东会审议的交易事项以外的交易；并授权总经理审批以下交易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产百分之十以上，由董事会审批；交易涉及的资产总额低于最近一期经审计总资产百分之十的，由董事会授权总经理审批；

2、交易的成交金额占公司市值的百分之十以上，由董事会审批；交易的成交金额低于公司市值百分之十，由董事会授权总经理审批；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上，由董事会审批；交易标的的最近一个会计年度资产净额低于公司市值百分之十，由董事会授权总经理审批；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元，由董事会审批；交易标的最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十或不足一千万元的，由董事会授权总经理审批；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元，由董事会审批；交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十或不足一百万元的，由董事会授权总经理审批；

6、交易标的（如股权）最近一个会……
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