公告日期：2025-10-28

上海艾为电子技术股份有限公司

董事会议事规则

上海艾为电子技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规和《上海艾为电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。

第二条 董事会是由公司股东会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东会另行赋予的职权。

第四条 董事会由 6 名董事组成，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，
且至少包括一名会计专业人士。

第五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长担任董事会主
席。董事长、副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）法律、行政法规和《公司章程》规定的及董事会授予的其他职权。
董事会设秘书 1 人，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。

第六条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书任期均为 3 年，任期届满可
连选连任。任期届满前可由股东会或董事会解除其职务。独立董事连续任职不得超过六年。

上述人员任期从就任之日起计算，至本届任期届满时为止。

第七条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向董事会提交书面辞职报告。

第二章 董事

第八条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。

第九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权，应当保证忠实、全面履行《公司章程》所规定的有关义务。

第十一条 董事应当按时参加公司股东会和董事会，应当积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席……
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