公告日期：2025-12-11

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范湖南华纳大药厂股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)控股子公司(以下简称“子公司”)经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司，指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定
其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权数额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等股东权利。

第四条 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任，依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏。

第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预子公司的日常生产经营活动。

第六条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》《自律监管指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。

第七条 公司根据内部控制制度，在子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策与信息报告、内部审计、人事等方面进行指导、管理及监督。

第二章 组织管理

第八条 子公司应当依据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部控制制度和公司治理结构。子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或审计委员会、监事）。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第九条 公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内公司派出人员做适当调整。
第十条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第十一条 由公司派出的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。
第十二条 公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第三章 财务管理

第十三条 公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
第十四条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。

第十五条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。

第十七条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。
第十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十九条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流……
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