公告日期：2025-12-11

湖南华纳大药厂股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对股东会负责并报告工作。

第二章 董事会的职权

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在《公司章程》规定权限范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第五条 董事会依照股东会修改《公司章程》的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。

第六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第三章 董事会的组成

第七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由董事长签署的其他文件；

（四）提名总经理、董事会秘书；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（八）董事会授予的其他职权。

第八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）、《独立董事工作制度》和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第九条 董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。

有关董事、董事会秘书的任职要求、忠实义务、勤勉义务等内容，按照《公司章程》的有关规定执行。

董事会秘书的工作职权等内容，按照《公司章程》《董事会秘书工作细则》的有关规定执行。

第十条 董事会下设董事会办公室（设在证券事务部），处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第十一条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会由董事会任命 3 名或者以上董事会成员组成，其中独立董事应过半数。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会各专门委员会的人员组成、职责权限……
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