公告日期：2025-12-11

湖南华纳大药厂股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，进一步建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》和《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，经董事会批准后成立。

第三条 薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第四条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。

第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

第六条 薪酬与考核委员会由三名以上董事组成，其中独立董事应当过半数；设召集人 1 名。

第七条 薪酬与考核委员会的委员由董事会选举产生，召集人由独立董事担任，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份
的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第六条、第七条规定补足委员人数。

在委员任职期间，除非出现法律法规、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职的情形，董事会不能无故解除其职务。

第九条 委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未委托其他委员代为出席并发表意见，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第十条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞任，委员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞任原因、对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

辞任将导致公司董事会或者审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的委员应当继续履行职责至新成员产生之日。公司应当自委员提出辞职之日起 60 日内完成补选。

第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的股权激励计划和
公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；委员会提出的高级管理人员的薪酬计划或方案，须提交董事会审议通过后方可实施。

第十三条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十四条 薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

第四章 薪酬与考核委员会的议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 1 次，由董事会办公室协助委员会召集人拟定会议提案。

提案的内容应当属于委员会职权范围，有明确议题和具体决议事项，保证同一事项的提案表决结果是明确的，并且符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的有关规定。

第十六条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者拒绝履行职责时，应由其指定 1 名独立董事委员代为履行职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代为履行职……
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