公告日期：2025-12-11

湖南华纳大药厂股份有限公司

规范与关联方资金往来管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“关联方”和“关联交易”，是指根据《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司关联交易管理制度》所界定的关联方，包括关联自然人、法人或其他组织。

第三条 纳入公司合并报表范围内的子公司与公司关联方之间进行资金往来适用本制度。

第四条 本制度所称“资金占用”，包括但不限于以下方式：

（一） 经营性资金占用：是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

（二） 非经营性资金占用：是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借资金给关联方，为公司关联方承担担保责任而形成的债权债务，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用

第五条 公司应规范与关联方资金往来，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用，公司关联方也不得以下列方式要求公司向其提供资金：

（一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述“参股公司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款（股东会审议通过的除外）；

（四）委托公司关联方进行投资活动；

（五）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下、明显有悖商业逻辑或者对价明显不公允情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（六）代公司关联方偿还债务；

（七）通过无商业实质的往来款向公司关联方提供资金；

（八）公司与关联方因交易事项形成关联方资金占用，关联方未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（九）公司关联方要求公司将现金存到其控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向关联方输送利益；

（十）公司关联方要求公司以银行存款为其进行质押融资；

（十一）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定的其他方式。

控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

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