公告日期：2025-12-11

湖南华纳大药厂股份有限公司

提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》和《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或者“委员会”），并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，经董事会批准后成立。

第三条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第二章 提名委员会的产生与组成

第四条 提名委员会由三名以上董事组成，其中独立董事委员应当过半数。
第五条 提名委员会委员由董事会选举产生。

第六条 提名委员会委员设召集人 1 名，召集人由独立董事担任，经董事会
选举产生，负责主持委员会工作。

第七条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人数。

在委员任职期间，除非出现法律法规、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职的情形，董事会不能无故解除其职务。

第八条 委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未委托其他委员代为出
席并发表意见，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第九条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞任，委员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞任原因、对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

辞任将导致公司董事会或者提名委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的委员应当继续履行职责至新成员产生之日。公司应当自委员提出辞职之日起 60 日内完成补选。

第三章 提名委员会的职责权限

第十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 提名委员会的议事规则

第十一条 提名委员会应按实际需要召开会议，由董事会办公室协助委员会召集人拟定会议提案。

提案的内容应当属于委员会职权范围，有明确议题和具体决议事项，保证同一事项的提案表决结果是明确的，并且符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的有关规定。

第十二条 提名委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者拒绝履行职责时，应由其指定 1 名独立董事委员代为履行职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代为履行职责时，由公司董事会指定 1 名委员履行
召集人职责。

第十三条 有下列情形之一的，可以召开提名委员会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）召集人提议；

（三）2 名以上委员提议。

第十四条 提名委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。公司在计算
本条所述通知期限的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括召开会议的通知当日。

需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体委员一致同意，会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。委员如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十五条 会议通知至少应当包括以下内容：会议日期和地点；会议召集人；会议期限；事由及议题；发出通知的日期；会议联系人及其联系方式。

第十六条 提名委员会会议可采用专人送出、邮件（包括电子邮件）送出等方式进行通知。采用电子邮件等快捷通知方式时，自电子邮件发出之日为送达日期。

第十七条 提名委员会会议由半数以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。

提名委员会成员中若与会议讨论事项存……
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