公告日期：2025-12-11

湖南华纳大药厂股份有限公司

战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战略和投资决策中的风险，根据《上市公司治理准则》和《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，经董事会批准后成立。
第三条 战略委员会向董事会报告工作并对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第四条 战略委员会是董事会的参谋机构，也是公司有关战略规划和投资管理方面重大问题的议事机构。

第五条 战略委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研讨；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。

第二章 战略委员会的产生与组成

第六条 战略委员会由五名以上董事组成，公司董事长为战略委员会当然成员。

第七条 战略委员会的委员由董事会选举产生，召集人由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第八条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第六条、第七条规定补足委员人数。

在委员任职期间，除非出现法律法规、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职的情形，董事会不能无故解除其职务。

第九条 委员连续两次未能亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席并发表意见，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予以撤换。

第十条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞任，委员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞任原因、对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

辞任将导致公司董事会或者战略委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的委员应当继续履行职责至新成员产生之日。公司应当自委员提出辞职之日起 60 日内完成补选。

第三章 战略委员会的职责权限

第十一条 战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体行使下列职权：

（一）制订公司经营目标，研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

（三）审核需经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）监督、检查本公司年度经营计划、投资融资方案的执行情况；

（六）董事会授予的其他职权。

战略委员会应当加强对发展战略实施情况的监控，定期收集和分析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时向董事会报告。

第十二条 战略委员会应当组织有关部门对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成战略建议方案；必要时，可借助中介机构和外部专家的
力量为其履行职责提供专业咨询意见。

第十三条 战略委员会委员应对履行职责过程中所知悉的公司重大经营、决策、战略规划等信息，属于内幕信息的，应当遵守《内幕信息知情人登记管理制度》予以严格保密。

第四章 战略委员会的议事规则

第十四条 战略委员会应按实际需要召开会议。公司董事长、总经理、委员会召集人或 2 名以上委员提议时，可以召开会议。

提案的内容应当属于委员会职权范围，有明确议题和具体决议事项，保证同一事项的提案表决结果是明确的，并且符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的有关规定。

第十五条 战略委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者拒绝履行职责时，应由其指定 1 名独立董事委员代为履行职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代为履行职责时，由公司董事会指定 1 名委员履行召集人职责。

第十六条 战略委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。公司在计算
本条所述通知期限的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括召开会议的通知当日。

需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体委员一致同意，会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。委员如已出席会……
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