公告日期：2025-12-11

湖南华纳大药厂股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及湖南华纳大药厂股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第三条 公司应指定相关部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第二章 决策范围

第四条 依据本制度进行的重大经营事项包括：

（一）签订重大购买、销售合同的事项；

（二）公司购买或处置固定资产的事项；

（三）执行其他公司董事会或股东会制定的经营计划的事项。

第五条 依据本制度进行的投资事项包括：

（一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产（购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；

（二）租入或租出资产；

（三）对原有产品的技术升级；

（四）对原有经营场所的扩建、改造；

（五）新产品的研发；

（六）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（七）债权、债务重组；

（八）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）提供财务资助；

（十一）委托或者受托管理资产和业务；

（十二）其他投资事项。

第六条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。

第七条 重大经营与投资事项中涉及关联交易的，按照公司《关联交易管理制度》执行。

公司对外提供担保事项以及其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。

第三章 决策权限和程序

第八条 公司股东会、董事会、董事长、总经理分别在各自的权限范围内，对公司重大经营与投资事项作出决策。

第九条 公司发生的重大经营与投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元；

（六）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数额如为负值，取其绝对值计算。

第十条 公司发生的重大经营与投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，还应当经股东会通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。

交易标的为股权且达到第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年……
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