公告日期：2026-06-13

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

董事会提名委员会工作细则（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为规范沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化公司的人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则及规范性文件（以下简称“法律法规”），及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），特制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，依照公司章程和董事会授权履行职责，向董事会报告工作并对董事会负责。“独立董事”具有《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。

第三条 提名委员会应当对董事和高级管理人员等被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。提名委员会应至少有一名不同性别的董事。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会任命。

第七条 提名委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性时，其委员资格自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则的规定增补新的委员。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一） 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、多元
化政策及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合
公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二） 拟定并适当地审阅董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内
披露其政策或政策摘要；

（三） 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董
事或就此向董事会提出建议；

（四） 就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（五） 就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出的
评估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有在上市公司董事职
位及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、
品格、独立性及经验有关的因素或情况；

（六） 评核独立董事的独立性；

（七） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计
划向董事会提出建议；

（八） 支持公司定期评估董事会表现（至少每两年一次）；

（九） 若拟重新委任的独立非执行董事已在任超过9年，向董事会说明为何
认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，包括所考虑的因素、作
此决定的过程及讨论内容，再应以独立决议案形式由股东审议通过；

（十） 若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事会说明(a) 用以
物色该名人士的流程、认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人
士属独立人士的原因；(b) 如果候任独立非执行董事将出任第七家（或
以上）在香港联合交易所主板或创业板上市的发行人的董事，认为该名
人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；(c) 该名人士可为董事会
带来的观点与角度、技能及经验；及(d) 该名人士如何促进董事会成员
多元化，再应以独立决议案形式由股东审议通过；

（十一） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定
的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。

第九条 提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

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