公告日期：2026-06-13

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

董事会审计委员会工作细则（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为强化沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则及规范性文件（以下简称“法律法规”） 及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

“独立董事”具有《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。

第三条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第二章 人员组成

第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事（即非执行董事）组成，其中独立董事占多数，且至少应有一名独立董事是符合公司股票上市地证券交易所要求的会计专业人士，职工代表董事可以成为审计委员会成员。

第五条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，原则上须独立于公司的日常经营管理事务。

第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会任命。

第八条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则的规定补足新的委员。

第九条 公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

1、向董事会提议聘请、罢免或者更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退的问题；

2、按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；

3、就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的机构处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

4、担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这方面，委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅:

1、会计政策及实务的任何更改；

2、涉及重要判断的地方；

3、因审计而出现的重大调整；

4、企业持续经营的假设及任何保留意见；

5、是否遵守会计准则；

6、是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。
就上述第（三）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。

（四）监督及评估公司的内部控制；

1、检讨公司的财务监控、内……
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