公告日期：2026-06-13

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

章程

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

2026 年【】月【】日

目录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4

第一节 股份发行...... 4

第二节 股份增减和回购......8

第三节 股份转让...... 10

第四章 股东和股东会...... 11

第一节 股东的一般规定......12

第二节 控股股东和实际控制人......15

第三节 股东会的一般规定......16

第四节 股东会的召集......22

第五节 股东会的提案与通知......23

第六节 股东会的召开......25

第七节 股东会的表决和决议......29

第五章 董事和董事会...... 34

第一节 董事的一般规定......34

第二节 董事会...... 39

第三节 独立董事...... 45

第四节 董事会专门委员会......48

第六章 高级管理人员...... 50
第七章 薪酬与激励...... 52
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......53

第一节 财务会计制度......53

第二节 内部审计...... 60

第三节 会计师事务所的聘任......61

第九章 通知和公告...... 61

第一节 通知...... 61

第二节 公告...... 62

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 62

第一节 合并、分立、增资和减资......62

第二节 解散和清算......65

第十一章 修改章程...... 67
第十二章 附则...... 67

第一章 总则

第一条 为维护沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”
或者“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及其他相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《香港上市规则》”）和规范性文件（以下简称“法律法
规”）的有关规定，制定《沐曦集成电路（上海）股份有限公司
章程》（以下简称“本章程”）。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由沐曦集成电路（上
海）有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在上海市市
场监督管理局登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码为
91310000MA1H38T58K。

第三条 公司于 2025 年 11 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 4,010 万股，于 2025 年 12 月 17 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公
开发行【】股境外上市外资股，于【】年【】月【】日在香港
联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

第四条 公司注册名称：中文名称：沐曦集成电路（上海）股份有限公
司

英文名称：MetaX Integrated Circuits (Shanghai) Co., Ltd.

第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 8 幢
19 号楼 3 层。

邮政编码：200120

第六条 公司注册资本为人民币【】万元。

第七条 公司为永久存续的股份……
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