公告日期：2026-06-13

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

独立董事工作制度（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本制度中“独立董事”具有《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义，独立董事须同时符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事须透过提供独立、具建设性及有根据的意见对公司制定策略及政策作出正面贡献。

第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士及至少一名常居香港的人士。该会计专业人士须且具备符
合公司股票上市地证券交易所要求的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。公司所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则等相关要求。

公司独立董事人数不符合或达不到本制度规定的人数时，公司应当按照规定补足独立董事人数。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及公司其他股票上市地证券监管规则的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一） 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二） 符合第九条规定的独立性要求；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四） 具备五年以上履行独立董事职责所必要的法律、会计或者经济等工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规和中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他条件。

第八条 独立董事候选人应无以下不良记录：

（一） 最近 36 月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；

（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三） 最近 36 月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；

（四） 存在重大失信等不良记录；

（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的。
（六） 公司股票上市地证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的独立性

第九条 下列人员不得担任公司独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事……
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