公告日期：2026-06-13

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

关联（连）交易管理制度（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为了维护沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司关联（连）交易行为，提高公司规范运作水平，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则：

（一） 诚实信用的原则；

（二） 关联（连）人回避的原则；

（三） 公平、公开、公允的原则；

（四） 书面协议的原则。

第三条 公司合并财务报表范围内控股子公司发生的关联（连）交易，视同公司行为适用本制度。

第四条 公司关联（连）交易应当决策程序合规、信息披露规范。在不对公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，公司应尽量采取措施规范并减少与关联人发生关联（连）交易。

公司交易与关联（连）交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得
通过将关联（连）交易非关联（连）化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二章 关联（连）人

第五条 公司的关联人包括关联法人、自然人或其他组织，和视同关联人的法人、自然人或其他组织。公司的关连人士为符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。

第六条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织为公司的关联人：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三） 公司董事或高级管理人员；

（四） 与上述（一）至（三）项关联自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第三十六条的规定）；

（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七） 与上述（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九） 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

第七条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第六条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与第六条第（一）项所列法人或其他组织、受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条 根据《香港上市规则》第14A章，除其所规定的例外情形之外，公司及其附属公司的关联（连）人士通常包括以下各方：

（一）公司或其重大附属公司（如《香港上市规则》中所定义）的董事、最高行政人员或主要股东（如《香港上市规则》中所定义）；

（二）在过去12个月内担任公司或其重大附属公司董事的任何人（与本条第（一）项中的人士并称“基本关联（连）人士”）；

（三）任何基本关联（连）人士的联系人，包括：

1、在基本关联（连）人士为个人的情况下：

（1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满18岁的子女或继子女（亲生或领养）（以下简称“直系家属”）；

（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关联（连）人士于该计划的合计权益少于30%），该信托以该个人或其任……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。