公告日期：2026-06-13

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则，及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。“独立董事”具有《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。

第三条 本工作细则所称董事指经股东会聘任的董事，高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事须占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作。召集人由董事会任命。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性时，自动失去委员资格，并由委员会根据《公司章程》及本工作细则的规定补足新的委员。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作小组成员由薪酬与考核委员会从公司相关部门抽调人员及/或从外部聘请的专业人员组成。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规
而具透明度的程序制订薪酬政策并向董事会提出建议；

（二） 以董事会所确定的企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三） 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，
或向董事会建议个别执行董事的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及
赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建议；

（四） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职
位的雇用条件；

（五） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任
而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，
赔偿亦须公平合理，不致过多；

（六） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦
须合理适当；

（七） 确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》第 14A.12
条、第 14A.13 条）不得参与厘定他自己的薪酬；

（八） 制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第 17 章所述有
关股份计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成

就，向董事会提出建议；

（九） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会
提出建议；

（十） 董事会授权的其他事宜；

（十一） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益……
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