公告日期：2026-06-30

上海市锦天城律师事务所关于

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

2026 年第一次临时股东会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼

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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司

2026 年第一次临时股东会的法律意见书

致：沐曦集成电路（上海）股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加沐曦股份 2026 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随沐曦股份本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对沐曦股份本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，本所律师现场出席了沐曦股份本次股东会，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

（一） 经本所律师查验，本次股东会由董事会提议并召集，根据公司董事
会 2026 年 6 月 13 日发布的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于召开 2026
年第一次临时股东会的通知》（以下简称“召开通知”），本次股东会由公司董事会召集，并且公司董事会已作出相关决议。根据会议通知，本次股东会将于
2026 年 6 月 29 日召开，公司董事会已就召开本次股东会提前 15 日以公告方式
向全体股东发出通知。会议通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容。

根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为：

1、关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板
上市的议案

2、关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板
上市方案的议案

2.01 上市地点

2.02 发行股票的种类和面值

2.03 发行方式

2.04 发行规模

2.05 发行对象

2.06 定价方式

2.07 发行时间

2.08 发售原则

2.09 筹资成本分析

2.10 发行中介机构的选聘

2.11 承销方式

2.12 与本次发行有关的其他事项

3、关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案

4、关于公司首次公开发行 H 股股票并上市决议有效期的议案

5、关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票
并上市有关事项的议案

6、关于公司首次公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案

7、关于公司首次公开发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案

8、关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》
及制定相关议事规则的议案

9、关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案

10、关于变更独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案

11、关于确定公司董事角色的议案

12、关于修订及制定公司于发行 H 股并上市后生效的公司治理制度的
议案

13、关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购买
事宜的议案

（二） 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，
本次股东会现场会议于 2026 年 6 月 29 日在上海市黄浦区望达路 55 号鼎博大厦
9 楼会议室召开。网络投票时间为：2026 年 6 月 29 日，其中采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票……
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