公告日期：2025-09-21

关于

沐曦集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的

第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

二零二五年九月

上海证券交易所：

沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“沐
曦股份”）收到贵所于 2025 年 9 月 5 日下发的《关于沐曦集成电路（上海）股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审〔2025〕166 号）（以下简称“《审核问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”、“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

关注问题 黑体（不加粗）

关注问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）

招股说明书修订内容 楷体（加粗）

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同。

本回复报告部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

1.关于客户和收入 ...... 3
2.关于应收账款和存货 ...... 21
3.关于研发人员数量变动 ...... 29
1.关于客户和收入

根据首轮问询回复：（1）报告期内，超讯通信、瑞芯智能、武珞智慧等主要经销商从开始测试适配至实现量产供货时间为 6-9 个月；发行人与瑞芯智能等部分经销商采用“背靠背”结算方式；（2）源庐加佳为申报前十二个月新增股东，2025 年 1-3 月首次成为发行人前五大客户。2024 年末发行人合同负债金额增幅较大，主要原因为源庐加佳向发行人支付较高比例的预付款项。2024 年发行人向源庐加佳销售 GPU 板卡以验收确认收入，GPU 板卡销售一般以签收确认收入；（3）互联网属于 GPU 下游应用的主要领域之一，而发行人客户主要包括国家人工智能公共算力平台、运营商智算平台和商业化智算中心等；（4）根据
未审数据，发行人 2025 年 1-6 月销售收入约 9 亿元；截至 2025 年 8 月 15 日，
在手订单金额 11.40 亿元。

请发行人披露：（1）经销商对发行人产品进行测试适配的过程及目的，经销商的终端客户是否参与；结合经销商在产品测试适配过程、“背靠背”结算模式下所起的作用、各方权利义务关系等，说明发行人经销模式是否实质构成代销；（2）源庐加佳是否为发行人关联方，与发行人相关交易是否具有合理商业逻辑及背景，是否公允，是否经过必要决策程序；销售合同所约定的付款条款是否符合行业惯例，相关交易是否具备可持续性；源庐加佳销售曦云 C500 板卡以验收确认收入的原因及合理性；（3）GPU 芯片下游的主要客户类型、终端使用场景、对产品类型及性能的需求及各自市场规模；主要互联网厂商对 GPU 芯片的采购类型；（4）发行人产品已覆盖及拟覆盖的场景，并结合在手订单，以及洽谈、验证测试客户等情况，分析发行人进入互联网厂商的进展，与同行业可比公司在客户覆盖及开拓方面的优劣势，并分析发行人未来收入增长的可持续性。

请保荐机构和申报会计师简要概括核查过程，并发表明确意见。

回复：

一、发行人披露

（一）经销商对发行人产品进行测试适配的过程及目的，经销商的终端客户是否参与；结合经销商在产品测试适配过程、“背靠背”结算模式下所起的作用、各方权利义务关系等，说明发行人经销模式是否实质构成代销

1、经销商对发行人产品进行测试适配的过程及目的，经销商的终端客户是

否参与

AI 芯片从设计制造到在终端客户具体场景的应用，需经过复杂而严谨的技

术验证与适配过程，经销商对发行人产品采购前后测试、适配的环节主要包括芯

片的基础性能与稳定性测试、广泛的兼容性适配、模型性能与适配测试等，相关

过程由经销商主导，不同环节存在部分终端客户参与的情况，具体如下表所示：

测试、适配的环节 主要关注指标 ……
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