公告日期：2025-10-17

上海市锦天城律师事务所

关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

目 录

声明事项 ...... 1

释 义 ...... 4

正 文 ...... 6

一、 本次发行上市的批准和授权...... 6

二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 6

三、 发行人本次发行上市的实质条件...... 6

四、 发行人的设立...... 11

五、 发行人的独立性...... 12

六、 发起人、股东及实际控制人...... 12

七、 发行人的股本及演变...... 12

八、 发行人的业务...... 13

九、 关联交易及同业竞争...... 13

十、 发行人的主要财产...... 14

十一、 发行人的重大债权债务...... 15

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 15

十三、 发行人公司章程的制定与修改...... 15

十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 16

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 16

十六、 发行人的税务...... 17

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 17

十八、 发行人募集资金的运用...... 17

十九、 发行人的业务发展目标...... 18

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 18

二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价...... 19

二十二、 结论意见...... 19

上海市锦天城律师事务所

关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

案号：01F20251028
致：沐曦集成电路（上海）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“沐曦股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、地方性法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市有关事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关中国境内（中华人民共和国包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区，仅为本法律意见书之目的，中国境内特指中国大陆地区）法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所为本次发行上市出具的……
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