公告日期：2026-03-27

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了规范沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》及本规则等规定履行职责，对股东会负责。

第三条 本规则为规范董事会与公司董事、总经理和其他高级管理人员关系的具有法律约束力的文件。

第二章 董 事

第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；

（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；

（三） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；

（四） 法律法规规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务或该董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。

公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

第五条 董事在任职期间出现第四条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
董事对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；

(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除
外；

(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他……
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