公告日期：2026-03-27

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

董事与高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员激励与约束机制，有效调动工作积极性和创造性，持续提升企业经营效益，并为促进公司规范运作，提升公司法人治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国劳动法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等（高级管理人员具体范围以《公司章程》的规定为准）。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以行业及所在地区薪酬水平、企业经营业绩为基础，结合其岗位价值、承担责任和该任职人员的能力等确定，努力使薪酬兼具外部公平、内部公平以及个体公平。

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬的分配遵循以下原则：

（一）体现收入水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小挂钩；
（三）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章 机构与职责

第五条 本制度由董秘办公室牵头，会同人力资源部门和法律合规部共同拟定，经董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议通过后生效。

第六条董事会薪酬与考核委员会授权公司人力资源部门具体组织实施本制度，公司人力资源部门负责董事和高级管理人员薪酬方案的具体拟定和实施。

第七条 公司高级管理人员的薪酬方案由公司人力资源部门根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素拟定，报董事会薪酬与考核委员会审定后，提交董事会审议决定，向股东会报备说明，并予以充分披露。

公司董事的薪酬方案由股东会审议决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章 薪酬构成与考核

第八条 公司董事薪酬标准

（一）董事在公司担任具体职务的，按照其职务，根据本制度第九条至第十二条的标准领取薪酬。

（二）董事不在公司担任具体职务的，公司不予发放薪酬或津贴。

（三）独立董事实行固定津贴制，按月度结算、按季度领取。具体金额每年初由人力资源部门根据同行业类似岗位市场化薪酬水平拟定，报薪酬与考核委员会、董事会审定后发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第九条 在公司担任具体职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。董事会薪酬与考核委员会授权公司人力资源部门根据董事、高级管理人员的职务和工作性质、工作时间及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的薪酬标准，并提交公司董事会审议批准后执行。

（一）基本薪酬是在公司担任具体职务的董事及高级管理人员履行岗位职责获得的基本报酬及其他补贴、福利和社会保险等。

（二）绩效薪酬是在公司担任具体职务的董事及高级管理人员完成月度/季度、年度业绩考核指标获得的风险责任报酬，根据公司设计的薪酬序列、薪酬等级进行确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。年度绩效薪酬应当结合公司、部门业绩达成情况及个人绩效目标达成情况核定，年度绩效奖励发放方式按照公司每年度绩效奖励规则执行。

（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相关的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划份额以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。具体实施需另行制定专项方案并履行公司有权机构的审批程序。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条 在公司担任具体职务的董事及高级管理人员薪酬的发放前提为该等人员能满足对其职责履行的相关要求，包括：

（一）在公司担任具体职务的董事及高级管理人员按照岗位职责履职，完成岗位职责，勤勉尽责，忠于公司。

（二）董事会薪酬与考核委员会对在公司担任具体职务的董事及高级管理人员的考核进行结果评估，主要包括工作及绩效考核结果等。

第十一条 董事、高级管理人员应有一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支……
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