公告日期：2026-03-27

沐曦集成电路（上海）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事指经股东会聘任的董事，高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事须占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作。召集人由董事会任命。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据《公司章程》及本工作细则的规定补足新的委员。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

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资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作小组成员由薪酬和考核委员会从公司相关部门抽调人员及/或从外部聘请的专业人员组成。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定
薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二） 依据有关法律法规的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激
励计划；

（三） 审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其年度绩效进行考
评；

（四） 组织实施对董事、高级管理人员的考核；

（五） 对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六） 董事会授予的其他事宜。

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制

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定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；公司高级管理人员的薪酬政策或方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 5 天
通知全体委员，如事情紧急，可根据需要召开临时会议。……
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