公告日期：2026-04-17

上海市锦天城律师事务所关于

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

2025 年年度股东会的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司

2025 年年度股东会的法律意见书

致：沐曦集成电路（上海）股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加沐曦股份 2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随沐曦股份本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对沐曦股份本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，本所律师现场出席了沐曦股份本次股东会，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

（一） 经本所律师查验，本次股东会由董事会提议并召集，根据公司董事
会 2026 年 3 月 27 日发布的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于召开 2025
年年度股东会的通知》（以下简称“召开通知”），本次股东会由公司董事会召集，并且公司董事会已作出相关决议。根据会议通知，本次股东会将于 2026 年
4 月 16 日召开，公司董事会已就召开本次股东会提前 20 日以公告方式向全体股
东发出通知。会议通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容。

根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为：

1、关于《2025 年度董事会工作报告》的议案

2、关于《2025 年年度报告》全文及其摘要的议案

3、关于 2025 年度利润分配预案的议案

4、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

5、关于制定、修订公司部分内部治理制度的议案

6、关于公司 2025 年度董事薪酬确认暨 2026 年度董事薪酬及津贴方案
的议案

7、关于续聘 2026 年度审计机构的议案

8、关于购买董事、高级管理人员责任险的议案

（二） 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，
本次股东会现场会议于 2026 年 4 月 16 日在上海市黄浦区望达路 55 号鼎博大厦
9 楼会议室召开。网络投票时间为：2026 年 4 月 16 日，其中采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

（三） 本次股东会的股权登记日为 2026 年 4 月 10 日。

本所律师认为，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

（一） 出席会议的股东及股东代理人

经本所律师查验，出席本次股东会的股东及股东代理人共 1,321 名，代表有表决权股份 153,365,799 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数38.33%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司提供的出席股东签到表、股东代理人签名及授权委托书，现场出席会议股东或其代理人 19 名，持有表决权股份数量共 93,060,902 股，占沐曦股份
有表决权股份总数的 23.26%。

2、参加网络投票的股东

根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 1,302 名，代表有表决权股份60,304,897 股，占公司有表决权股份总数的 15.07%。

通过网络投票系……
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