公告日期：2025-12-30

关于

长鑫科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市预先审阅申请文件的第二轮问询函
的回复

保荐机构（主承销商）

北京市朝阳区建国门外大街 1 号 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

目 录

1. 关于控制权和股权 ...... 3
2.关于前瞻性信息 ...... 25
3.关于客户和毛利率 ...... 37
4.关于研发支出资本化 ...... 42
5.关于关联方 ...... 54
上海证券交易所：

贵所于 2025 年 11 月 19 日出具的《关于长鑫科技集团股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市预先审阅申请文件的第二轮问询函》（上证审阅〔2025〕3 号）（以下简称“问询函”）已收悉。长鑫科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司和中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审阅。

如无特别说明，本答复使用的简称与《长鑫科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（预先审阅稿）》中的释义相同。

问询函所列问题 黑体

问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的引用 宋体

对招股说明书的修订、补充 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1. 关于控制权和股权

根据首轮问询回复：（1）清辉集电对于长鑫科技股东会的表决事宜，普通决议事项由执行事务合伙人决定，其中普通决议事项涉及董事会成员的任免，且合伙协议约定清辉集电有权提名 3 名及以下董事时，均由普通合伙人提名、有限合伙人可推荐其中 1 名；特别决议事项由合伙人会议决议，若无法达成一致意见则以持股比例最高的芯睿投资意见为 准；为平衡合伙人间的权利，形成公平有效的制衡机制，芯睿投资未单独提名董事；（2 ）清辉集电向长鑫科技提名的董事在董事会表决时，对于应提交股东会决议的事项按照前述机制形成的合伙意见表决，对于由董事会决议且无需提交股东会决议的事项，董事从维护推荐其提名的合伙人利益出发独立进行表决，目前清辉集电提名的董事朱一明、方炜分别由清辉长鑫、长鑫集成推荐；（3 ）长鑫集成持有清辉集电 48.9015%的出资额，穿透后持有发行人比例为 10.60%，长鑫集成无法对清辉集电的重大决策产生重大影响，双方不存在一致行动关系。
请发行人披露：（1）清 辉集电设立以来合伙企业本身以及历次参与发行人股东会、董事会表决的具体情 况，包括参与主体、决策过程和结果，内部决策和争议解决机制的实际履行情况；清辉集电权利制衡机制的形成原因及主要考量，结合合伙协议具体内容和董事提名具体过程，说明清辉长鑫是否实际支配清辉集电控制的董事席位，芯睿投资后 续是否推荐提名董事及对清辉集电控制权归属的影响；（2）发行人股东会普通决议事项、仅由发行人董事会决议且无需提交股东会决议事项的内容和范围，对发行人经营管理和重大决策的影响，清辉长鑫、长鑫集成是否实际控制清辉集电持有股份的表决权和委派董事的表决权，清辉集电无实控人认定是否合理、准确；（3 ）结合前述问题及长鑫集成持有清辉集电的合伙份额情况，说明长鑫集成无法对清辉集电重大决策产生重大影响的依据是否充分，并结合发行人历次股东会表决情况说明长鑫集成与清辉集电是否构成一致行动，发行人无实控人认定是否准确。

请保荐机构、发行人律师对上述事项简要概括核查过 程，并发表
明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）清辉集电设立以来合伙企业本身以及历次参与发行人股东会、董事

会表决的具体情况，包括参与主体、决策过程和结果，内部决策和争议解决机

制的实际履行情况；清辉集电权利制衡机制的形成原因及主要考量，结合合伙

协议具体内……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。