公告日期：2026-06-25

国泰海通证券股份有限公司

关于

中芯国际集成电路制造有限公司
发行股份购买资产暨关联交易

实施情况之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年六月

声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”） 受中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”、“上市公司”、“ 公司”）委托，担任本次中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨 关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录
本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中芯国际董事会发布的《中 芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简 称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。

目 录

声明......1
释义......4
第一节 本次交易的基本情况...... 6

一、本次交易方案概况......6

二、本次交易具体方案......6
第二节 本次交易的实施情况...... 10

一、本次交易决策过程和批准情况......10

二、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况...... 10

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 11

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况......12

七、本次交易的后续事项......12
第三节 独立财务顾问核查意见......13

释 义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

《国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电
核查意见/本核查意见 指 路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》

《重组报告书》 指 《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》

中芯国际/上市公司/公司 指 Semiconductor Manu……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。