公告日期：2026-04-28

关于中芯国际集成电路制造有限公司

发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见上海证券交易所：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审阅了中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“上市公司”）编制的备考财务报表，包括 2024 年 12 月
31 日及 2025 年 8 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度及截至 2025 年 8 月 31
日止 8 个月期间的备考合并利润表以及相关备考财务报表附注（以下简称“上市公司备
考合并财务报表”），并于 2025 年 12 月 29 日出具了无保留意见的审阅报告（报告编
号：安永华明（2025）专字第 70017693_B03 号）。审计了中芯北方集成电路制造（北
京）有限公司（以下简称“标的公司”）编制的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024
年 12 月 31 日及 2025 年 8 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度及截至 2025
年 8 月 31 日止 8 个月期间的利润表、权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注
（以下简称“标的公司财务报表”）并于 2025 年 12 月 29 日出具了无保留意见的审计报
告（报告编号：安永华明（2025）审字第 70124268_B01 号）。我们的审阅是依据中国注册会计师审阅准则进行的，我们的审计是依据中国注册会计师审计准则进行的。
根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）下发的《关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕10 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，我们以对上市公司备考合并财务报表所执行的审阅和标的公司财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由申报会计师进行核查的相关问题逐条回复如下：

问询问题 4、关于标的公司经营业绩
根据重组报告书，（1）报告期内，标的公司扣非归母净利润分别为54,854.10万元、163,029.38万元、146,787.36万元；（2）报告期内，标的公司营业收入由集成电路晶圆代工收入和其他收入构成，分别为1,157,563.11万元、1,297,910.97万元、901,165.26万元；标的公司晶圆各期销售均价分别为14,036.57元/片、13,191.24元/片、12,828.04元/片，呈下降趋势；重组报告书中未披露各类业务的具体收入确认政策；（3）报告期内，标的公司穿透后的美国客户销售收入占营业收入的比例分别为11.89%、6.85%、12.79%；（4）报告期内，标的公司综合毛利率分别为10.73%、12.50%、14.74%，毛利率逐期增长，但低于中芯国际及可比上市公司同期毛利率水平；（5）重组报告书中未披露标的公司营业成本中料工费构成情况。
请在重组报告书中补充披露：（1）结合主要利润表项目变动情况，分析报告期内标的公司扣非归母净利润增速明显高于营业收入增速的原因及合理性，变动趋势与上市公司及同行业可比公司是否一致；（2）标的公司各类业务的具体收入确认政策、收入确认时点及相关依据，与上市公司及同行业可比公司是否一致；报告期内不同收入确认政策对应的收入金额及占比；（3）标的公司按照料工费的成本构成情况，并分析变动情况及原因。
请公司披露：（1）区分应用领域和工艺制程，分析报告期内标的公司集成电路晶圆代工收入构成、变动情况及原因，收入变动趋势与下游市场需求、上市公司及同行业可比公司是否一致；报告期内销售单价持续下降的原因，与公开市场价格变动趋势是否一致，预计未来变动趋势以及对收入及毛利率的影响；结合前述情况以及在手订单、行业周期、下游需求变化、市场竞争情况等，进一步分析标的公司收入的可持续性；（2）报告期内标的公司其他收入的明细构成，并分析变动情况及原因；（3）按照穿透后客户口径，列示报告期内不同国家或地区的收入金额及占比、毛利率情况；相关国家或地区的地缘政治、贸易政策等对标的公司外销收入的影响，标的公司的应对措施及有效性；（4）区分应用领域和工艺制程，分析标的公司各类产品毛利率的变动原因以及对主营业务毛利率的影响，与上市公司和同行业可比公司同类产品的比较情况；标的公司在销售单价下降的情况下毛利率持续上升的原因及合理性，当前毛利率水平是否具有可持续性；量化分析标的公司综合毛利率低于上市公司及同行业可比公司的原因及合理性，是否充分揭示标的公司竞争劣势和风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司披露：
一、区分应用领域和工艺制程，分析报告期内标的公司集成电路晶圆代工收入构成、变动情况及原因，收入变动趋势与下游市场需求、上市……
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