公告日期：2019-06-25

证券代码：830812 证券简称：华实股份 主办券商：国都证券

大连华实教育咨询股份有限公司

出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 交易情况

（一） 基本情况

大连华实教育咨询股份有限公司（以下简称：“公司”）以人民币698万元的价格将全资子公司辽宁北国国际旅行社有限公司（以下简称：“北国国旅”）100%的股权转让给自然人郁宁。本次转让完成后公司不再持有北国国旅股权。

（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下一列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以

上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2019]审字第90764号《审计报告》，截至2018年12月31日，公司期末总资产为141,590,588.61元，净资产为133,275,361.53元。公司近12个月内计划出售“温哥华晨星旅游”、“圣地亚哥旅行社”、“辽宁北国国际旅行社有限公司”，均属于受同一交易方控制相关资产，晨星旅游总资产为人民币1,246,432.70元，净资产为人民币1,246,432.70元；北国国旅总资产为人民币3,262,928.05元，净资产为人民币1,000,000.00元；圣地亚哥旅行社总资产为人民币674,191.10元，净资产为人民币278,671.75元（未经审计）。合计总资产占公司总资产的3.66%，合计净资产占公司净资产的1.89%。均未达到重大资产重组标准。

按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四） 审议和表决情况

公司于2019年6月24日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于补充确认出售全资子公司辽宁北国国际旅行社有限公司议案》，本议案需提请股东大会审议。

（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）

本次交易无需政府有关部门特殊审批，本次交易已向当地工商行政管理部门办理完毕变更登记手续。

二、 交易对手方的情况

（一） 自然人

姓名：郁宁

住所：辽宁省沈阳市******

三、交易标的情况说明（若交易标的不止一个可手动添加相关内容）（一） 交易标的基本情况

1、交易标的名称：辽宁北国国际旅行社有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：辽宁省沈阳市沈河区山东堡路11甲2号

股权类资产特殊披露（如适用）

1、基本情况

标的公司名称：辽宁北国国际旅行社有限公司

住所：辽宁省沈阳市沈河区山东堡路11甲2号

法定代表人：宫利

注册资本：100万元

主营业务：（一）入境旅游业务、（二）国内旅游业务、（三）出境旅游业务。一般经营项目：商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权转让前，公司股权结构如下：

股东名称 币种 出资额 出资比例

大连华实教育 人民币 100万 100.00%

咨询股份有限

公司

股权转让后，公司股权结构如下：

股东名称 币种 出资额 出资比例

郁宁 人民币 100万 100.00%

2、标的公司为公司全资子公司，不存在优先受让权情形。

3、北国国旅截至2018年12……
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