公告日期：2025-11-06

证券代码：830821 证券简称：雪郎生物 主办券商：国投证券
安徽雪郎生物科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于2025年11月 5日经安徽雪郎生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

安徽雪郎生物科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年11月修订）

第一章 总 则

为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、其他有关法律法规和《安徽雪郎生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事规则。

第二章 董事会及其职权

第一条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人、副董事长一人。

第三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名决定聘任或者解聘其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（十一）制定本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司年度财务报告审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）在资产负债率不超过 65%的前提下，决定公司的信贷融资，以及与前述融资相关的资产抵押、质押等担保事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第四条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会对担保事项的审批权限和决策程序，按照《公司章程》以及公司对外担保管理制度的相关规定执行。

第五条 股东会授权董事会决定的交易事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序，必要时应组织有关专家、专业人员进行评审。

前款所称“交易”包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第三章 董事长

第六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予或《公司章程》规定的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务……
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