公告日期：2016-05-16

北京市君致律师事务所

关于北京瑞华天健科技股份有限公司

2015年年度股东大会的法律意见书

君致法字[2016]169号

致：北京瑞华天健科技股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京瑞华天健科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师以专项法律顾问身份出席公司于2016年5月16日召开的2015年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开2015年年度股东大会的文件，包括但不限于2015年4月26日召开的公司第一届董事会十一次会议决议以及根据上述决议内容于2015年4月27日刊登在全国股份转让系统指定的信息披露平台上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司2015年年度股东大会。

公司保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、表决程序和表决结果的合法有效性，以及出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需要公告的信息一起向公众披露。

一、公司2015年年度股东大会召集、召开的程序

1、公司本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长柳志勇先生主持。公司已于2015年4月27日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊登在全国股份转让系统指定的信息披露平台。该通知载明的开会日期是：2015年5月16日(星期一)上午10:00；

2、本次股东大会按公告通知要求如期召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已按法定要求提前20日。本次股东大会现场召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合我国现行法律、行政法规、以及《公司章程》的相关规定。

二、公司2015年年度股东大会召集人资格、出席会议人员的资格

1、据本所律师核查，公司2015年年度股东大会召集人为公司董事会，其资格合法有效。

2、据本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人14人，代表股份926.4万股，占有表决权总股份的100%。

经本所律师审核，出席本次股东大会现场会议的股东及其股东代理人均持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。

3、据本所律师核查，除公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，真实、合法、有效。

三、公司2015年年度股东大会的表决程序、表决结果

经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部议案逐项进行了审议，以现场记名投票表决方式进行了表决。本次会议上，1名监事代表和2名股东代表以及本所律师按规定程序进行了计票、监票，表决结果当场宣布。本次股东大会审议并通过了以下议案：

1、审议《2015年度董事会工作报告》；

2、审议《2015年度监事会工作报告》；

3、审议《2015年度财务决算报告》；

4、审议《2016年度财务预算报告》；

5、审议《2015年度财务审计报告》；

6、审议《2015年年度报告》全文及摘要；

7、审议《2015年度资金占用情况专项审核报告》；

8、审议《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情形。出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本所律师认为，公司2015年年度股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规及《公司……
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