公告日期：2024-12-25

证券代码：830864 证券简称：诚思科技 主办券商：江海证券
大连诚思科技股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司经营战略规划，公司拟将持有诚思日本株式会社（以下简称“诚思
日本”）99%股权以 100,188,000 日元全部转让给 Prime Management 株式会社。
本次转让后公司将不再持有诚思日本的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定：

“第二条第三款：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

“第四十条：计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被
失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2023 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 72,733,326.03 元，
期末净资产额为 21,165,765.72 元。截至 2024 年 6 月 30 日，诚思日本的资产总
额为 17,045,648.52 元，净资产为 3,998,951.20 元。出售资产诚思日本的资产总额占公司 2023 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为23.44%，诚思日本的净资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例为 18.89%。且公司最近 12 个月内未发生过相关或者同一资产进行出售的情形。

因此，公司本次出售资产未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 12 月 25 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关
于出售资产》的议案，本议案不涉及关联交易事项，参会董事无需回避表决。议
案表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。根据《公司章程》等相关
规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易由于是出售境外子公司股权，因此还需在日本当地政府部门和大连市商务局办理变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：Prime Management 株式会社

住所：神奈川県横浜市磯子区東町 6 番 13-708 号

注册地址：神奈川県横浜市磯子区東町 6 番 13-708 号

注册资本：100 万日元

主营业务：（1）经营咨询业务；（2）有价证券买卖及持有；（3）房地产买卖、
租赁、管理及中介；（4）电脑系统企划、开发、销售及运维相关业务；（5）
上述各项所附带或相关的一切业务。

法定代表人：岩堀健太郎

控股股东：岩堀健太郎

实际控制人：岩堀健太郎

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：诚思日本株式会社
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：神奈川県横浜市西区高島 1-2-5 横濱ゲートタワー3F
4、交易标的其他情况

诚思日本株式会社于 2016 年 5 月 13 日注册成立，注册资本 2,000 ……
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