公告日期：2019-04-22

证券代码：830865 证券简称：南菱汽车 主办券商：广发证券

广州南菱汽车股份有限公司

关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统

终止挂牌的投资者保护措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

广州南菱汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）终止挂牌。

公司于2019年4月21日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》、《关于公司终止挂牌后适用新的<公司章程>的议案》等关于公司股票在股转系统终止挂牌的相关议案，上述各议案尚需提交公司股东大会审议。由于目前正在进行终止挂牌事项的沟通工作，公司董事会决定另行通知审议上述终止挂牌相关议案的股东大会的届次和召开时间。

鉴于公司将在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，为了更好地保护异议股东(包括审议终止挂牌相关议案的股东大会的股权登记日登记在册但未参加审议终止挂牌相关议案的股东大会的股东和已参加审议终止挂牌相关议案的股东大会但未投赞成票的股东)利益，确保所有异议股东能够受到公平对待，公司实际

控制人马春欣已就公司申请终止挂牌的相关事宜出具了关于回购异议股东所持公司股份的承诺，具体如下：

一、 异议股东申请回购的条件

异议股东申请股份回购需同时满足如下条件：

(一)在审议终止挂牌相关议案的股东大会的股权登记日登记在册(以中

国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人

名册》载明的信息为准)；

(二)未出席审议终止挂牌相关议案的股东大会或出席审议终止挂牌相

关议案的股东大会但未投赞成票；

(三)在回购有效期内，向公司送达书面回购申请材料要求回购其股份；

(四)未损害公司利益；

(五)不存在因股票回购事宜与公司发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情

形尚未终结；

(六)所持公司股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形，该限

制交易情形不包括依据全国中小企业股份转让系统有关规定限售

及股东自愿作出限售承诺的情形。

二、 回购措施

(一)回购方

公司实际控制人马春欣或其指定的主体。

(二)回购价格

(1)异议股东在终止挂牌的相关议案经董事会审议并披露后买入的

股份

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于申请公司股

票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案（以

下简称“终止挂牌的相关议案”）并披露相关公告。

对于在知悉公司存在终止挂牌可能性的情况下仍然买入公司股

票的行为，回购方不承担保本义务，回购方承诺原则上按公司

本次董事会召开前最近30个交易日(2019年4月19日起向前计

算，含当日)收盘价的算数平均值(即3.69元/股)进行回购。

(2)异议股东在终止挂牌的相关议案经董事会审议并披露前已持有

的股份

异议股东在终止挂牌的相关议案披露前已持有的股份，回购方

承诺按异议股东取得该部分股份时的成本价格进行回购，成本

价格不含交易手续费、资金成本等，并需进行除权除息处理。

具体回购方式、回购时间由回购方与异议股东双方协商。

三、 回购申请的有效期

异议股东申请股份回购的有效期为自公司审议终止挂牌的相关议案的股

东大会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止

挂牌的议案》……
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