公告日期：2026-01-29

湖南金州律师事务所

关于

时维科技(海口)合伙企业(有限合伙)

收购

武汉全华光电科技股份有限公司

之

补充法律意见书

联系地址：长沙市岳麓区潇湘南路一段 208 号柏宁地王广场北栋 8-10 层

邮编：410015 电话：0731-85012988 传真：0731-85231168

E-MAIL:17902201@qq.com 网址：http://www.hnjzlaw.n

致：时维科技(海口)合伙企业(有限合伙)

湖南金州律师事务所（以下简称“本所”）接受时维科技(海口)合伙企业(有限合伙)（以下简称“收购人”）委托，作为其本次收购的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所出具本补充法律意见书，是基于公司已保证向本所律师提供了本所发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

3、本所及本所律师对公司提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，并据此出具法律意见，对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司股东、公司或其他单位出具的文件及本所律师的核查发表法律意见。

4、除非另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和简称与原法律意见书使用过的术语与简称一致。

5、本补充法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、反馈问题 1：关于公众公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金占用等情
形。请收购人按照《非上市公众公司收购管理办法》第二十条规定在《收购报告书》中补充披露公众公司控股股东、实际控制人是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形，如存在上述情形，被收购公司董事会是否
对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。

请收购人律师、挂牌公司律师核查上述事项，并分别在《补充法律意见书》中发表明确意见。

回复：

1、对反馈问题所涉事项的答复

《非上市公众公司收购管理办法》第二十条规定：“被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。”
经本所律师核查，被收购公司控股股东天门嘉瑞、实际控制人金波不存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形；被收购公司存在为公司实际控制人姚涛提供担保的情形，具体如下：

被收购公司于 2023 年 7 月 21 日为实际控制人姚涛经营性贷款 89 万元提供担保，担保范
围为主合同（借款合同）项下全部债务，保证期间为主合同项下主债务履行期限届满之日起三年，责任类型为连带保证责任。姚涛已将申请的个人经营性贷款用于被收购公司日常经营，并已向被收购公司提供反担保。该笔贷款属于股东个人名义所做经营性质贷款，贷款用于被收购
公司日常经营，并已向被收购公司提供反担保。截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他应付款——
姚涛的余额为 1,045,523.42 元。截止本补充法律意见书出具日，担保主债务已逾期，担保余额为 87.48 万元，该笔担保仍在进行中。结合上述情形，该担保虽可能导致被收购公司履行担保责任，但不会构成资金占用情形，也不存在导致公……
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