公告日期：2020-04-10

证券代码：830881 证券简称：圣泉集团 主办券商：国泰君安
济南圣泉集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 9 日八届八次董事会审议通过，尚需
股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了健全济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公
司”）管理制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“章程”），特制订本议事规则。

第二条 公司设董事会，董事由股东大会选举和更换，每届任期
三年，董事任期届满，连选可以连任，但是独立董事连任时间不得超
过 6 年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事为自然人，无需持有公司股份。

第三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或章程规定及股东大会授予的其他职权。

第四条 股东大会由董事会负责召集，由董事长主持。对持有或
者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出的股东大会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第五条 董事会在收到监事会或者股东符合章程规定条件的召
集临时股东大会的书面要求及阐明会议议题的书面文件后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 2
个交易日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。

第七条 董事会确定会计师事务所的报酬，报股东大会批准。
第八条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效
评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第九条 股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意
见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明，并提出相应的处理措施。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第二章 董事会

第十一条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，董
事会设董事长 1 人。

第十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免，董事长是公司的法定代表人，董事长不能履行职权或不履
行职务的，由半数……
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