公告日期：2020-04-10

证券代码：830881 证券简称：圣泉集团 主办券商：国泰君安
济南圣泉集团股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 9 日八届八次董事会审议通过，尚需
股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了加强济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模
的战略，达到获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政
策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实
施指导、监督及管理。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司股东大会为对外投资的最高决策机构，董事会在其
权限范围内，对各种投资作出审议决策，总裁在授权内可行使一定的对外投资职能。具体权限划分如下：

（一）金额不超过公司最近一期经审计净资产总额 2%（含 2%）
的单项对外投资事项（不含对证券、金融衍生品种等的投资和其他风险投资），每一会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产总额 10%的，由公司董事会授权公司总裁决定；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以
上或者交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的由公司董事会审议并决定。

（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上或者交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。由董事会审议后，提交公司股东大会批准决定。

除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。
第六条 在股东大会、董事会或总裁决定对外投资事项以前，公
司有关部门应根据项目情况逐级向总裁、董事长、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及其它相关资料，以便其作出决策。
第三章 对外投资的管理程序

第七条 公司对外投资决策经过“提出-初审-审核”三个阶段。
（一）投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总裁提出。

（二）投资项目初审：总裁收到投资项目意向后，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议,可组织召开总裁办公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估,选择最优投资方
案。

（三）投资项目审核：通过项目初审之后，由总裁批准实施；如超出总裁的权限，应将项目上报公司董事会，由董事会审议批准或上报股东大会审议批准。

第八条 公司总裁是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外
投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总裁可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

第九条 董事会秘书、财务负责人负责协助总裁对外投资项目实
施工作。

第十条 公司证券部负责对外投资的具体实施。协调组织公司各
相关部门进行对外投资项目的立项、可行性研究（含投资风险和投资回报分析）、尽职调查、商务谈判、投资效益评估等事宜。负责对项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核,对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等按要求进行归集、存档。……
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