公告日期：2015-05-26

光大证券关于

北京华人天地影视策划股份有限公司

2015年第二次股票发行

合法合规性的意见

为保护新投资者和原股东利益，作为北京华人天地影视策划股份有限公司（以下简称“华人天地”、“公司”）的推荐主办券商，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“主办券商”）对华人天地本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

（一）发行对象

《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，股票定向发行对象包括：“（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”

根据公司公告的《股票发行方案》，公司本次股票发行前股东人数为7名，本次股票发行的发行对象包括新增股东4名，未超过35名，因此本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定。

（二）本次股票发行完成后的股东人数

截至本次股票发行股权登记日（2015年4月8日），华人天地共有在册股东人数为7名，本次股票发行新增股东数量为4名，由于公司于2014年4月24日已完成

经2015年第一次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》发行股东的股份登记，该次发行新增股东2名，因此与本次定向发行股票新增股东合计后，公司股东人数为13名，发行完成后股东人数不超过200人。

综上所述，光大证券认为，华人天地本次股票发行后股东人数未超过200人，发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，因此本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免中国证监会豁免核准的情形。

二、关于公司治理规范性的意见

本次股票发行符合公司治理规范性要求，公司治理不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、挂牌公司信息披露义务履行情况

自公司挂牌之日起至本意见出具日，华人天地在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.cc/index）共发布了57次公告。

光大证券认为，华人天地在提交挂牌申请之日起至全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意挂牌函期间，由于公司、股东、董事及高管对公司治理相关制度和股转公司关于信息披露的要求尚未完全理解，导致公司存在一项对外借款和一项关联交易未履行董事会及股东大会审议程序。针对此问题，公司及时召开董事会及股东大会追认了上述事项的合规性，并采取其他措施补救该程序瑕疵。同时，公司董事、监事和高级管理人员承诺加强对公司治理相关制度及股转公司信息披露要求的学习，严格执行三会议事规则等内部管理制度，保持信息披露的及时性、准确性及充分性，避免类似问题再次发生。

上述事项发生后至本意见出具日，在全国中小企业股份转让系统有限责任公司和主办券商督导下，华人天地按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求，规范履行了信息披露义务，未出现违规行为，光大证券也未发现华人天地有应披露而未披露的情形。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，股票定向发行对象

包括：“（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条规定“ 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第五条规定同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌……
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