公告日期：2021-04-26

成聪证券代码：830905 证券简称：成聪软件 主办券商：方正承销保荐

湖南成聪软件股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

根据湖南成聪软件股份有限公司（以下简称“成聪软件”或“公司”）经营发展战略需要，为充分整合优势资源，推动公司业务的健康持续发展，公司拟收购南京友乔电子科技有限公司（以下简称“南京友乔”）持有的湖南乔成科技有限公司（以下简称“乔成科技”）51%股权，收购价格为 0 元，收购完成后，公司将持有乔成科技 100%的股份。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组标准，第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”“（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

公司 2020 年度经审计的合并财务报表中期末资产总额为 47,212,743.27 元，

归属于挂牌公司股东的净资产为 16,560,527.29 元。乔成科技的 2020 年度期末资产总额为 7,989,709.92 元，期末净资产为 7,989,559.92 元。占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 16.92%；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产额的比例为 48.24 %；均未达到前述重大资产重组的标准。

因此本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2021 年 4 月 22 日公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于拟收

购湖南乔成科技有限公司股权资产的议案》。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：南京友乔电子科技有限公司

住所：南京高新开发区高 08 幢一层

注册地址：南京高新开发区 08 幢一层

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：谢宝珍

实际控制人：谢宝珍

主营业务：电子产品，金属加工机械，电气机械及器材技术开发、生产、销

售；模具、工装夹具生产、销售；机械配件制造、加工；机电设备维修；机

电设备租赁；会务服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务。(依法须经

批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注册资本：800 万人民币

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：湖南乔成科技有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：湖南长沙

股权类资产特殊披露

乔成科技于 2019 年 10 月 21 日在长沙市望城区市场监督管理局登记成立的

有限责任公司；……
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