公告日期：2025-12-08

证券代码：830923 证券简称：上元堂 主办券商：财通证券
南京上元堂医药股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 5 日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，表
决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；该议案尚需提交公司股东会审
议。
二、 分章节列示制度的主要内容

南京上元堂医药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范南京上元堂医药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规章及《南京上元堂医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是由公司股东会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司
章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东会另行赋予的职
权。

第四条 董事会由 5 名董事组成。

第五条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事
担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书 1 人，由董事长提名，董事会聘任。

第六条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书任期均为 3 年，任期届满
可连选连任。任期届满前股东会或董事会无故不得解除其职务。

上述人员任期从就任之日起计算，至本届任期届满时为止。

第七条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出
辞任，但需向董事会提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。董事辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。公司应当在 2 个月内完成董事补选。

董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的，辞任报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，董事、董事会秘书的辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第二章 董 事

第八条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。

第九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转系统规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、全部履行《公司章程》所规定的有……
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