公告日期：2020-04-01

国浩律师（上海）事务所

关 于

上海仁会生物制药股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会

之

法律意见书

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

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2020 年 3 月

国浩律师（上海）事务所

关于上海仁会生物制药股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：上海仁会生物制药股份有限公司

上海仁会生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第三次临时
股东大会于 2020 年 3 月 31 日 10 时在公司办公楼会议室召开，国浩律师（上海）
事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派汤荣龙律师、黄靖渝律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上海仁会生物制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司 2020 年第三次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司 2020 年第三次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）公司召开本次 2020 年第三次临时股东大会，董事会已于会议召开
15 日以前（即 2020 年 3 月 16 日）在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
网站上发布公告通知各股东。

公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

公司本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。公司已经在股东大会通知中对网络投票的有关事项做出明确说明。

（二）经本所律师核查，本次会议于 2020 年 3 月 31 日 10 时在公司办公楼
会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

经验证，本次 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

（一）出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东的签名、公司证券持有人名册等文件，现场出席会议的股东、股东代表共 6 名，代表公司股份 122,855,750 股，占公司股份总数的71.2944%。

根据公司 2020 年第三次临时股东大会网上投票结果统计表，通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统参加网络投票的公司股东共 0名。

上述参加会议的股东中，中小股东（中小股东指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东，以下同）共 2 人，代表股份数 27,500 股，占公司股份总数的 0.0159 %。

（二）出席会议的其他人员

除公司股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等出席了本次会议。

（三）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会。

经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

经验证，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对会议……
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