公告日期：2025-07-09

证券代码：830978 证券简称：先临三维 主办券商：中金公司
先临三维科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则于 2025 年 7 月 8 日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，
尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，经股东大会审议通过之日起 生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

先临三维科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 促进先临三维科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，
健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规和《先临三 维科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《全国中小企业股份转让 系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经
营决策，对股东会负责。

第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第二章 董事资格

第四条 具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经
营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。

第五条 有《公司法》第 178 条第一款和《治理规则》第 48 条第二款规
定情形之一的，不得担任公司的董事。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程规定，对公司负有忠实、
勤勉义务。

第七条 董事可以是股东，也可以不是股东。

第三章 董事的选任、补选、退任及报酬

第八条 董事由股东会选举和罢免。

第九条 董事任期三年，可以连选连任。

第十条 发生下列情形之一，董事可以退任；

1、任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满而来不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。

2、董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。

3、辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效：

（1）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（2）审计委员会成员辞任导致审计委员会的构成不符合公司章程的规定；
（3）职工代表董事辞任导致应当有职工代表董事的职工人数 300 人以上的公司董事会成员中无公司职工代表；

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成董事补选。

4、失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第 178 条第一款和《治理规则》第 48 条第二款规定情形之一的，应予解任。

5、董事连续二次无故不能亲自出席董事会会议的，视为无行使职权能力，可由董事会提请股东会予以更换。

第十一条 董事缺额达三分之一时，应召开股东会补选。因缺额而补选出
来的董事，以补任原任期为限。

第四章 董事会的组成及职权

第十二条 公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名，职工代表董事
1 名。

董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。战略、审计、提名、薪酬与考核委员会均由 3 名董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会由会计专业人士担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第十三条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十四条 董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东……
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