公告日期：2018-11-22

证券代码：830984 证券简称：德邦工程 主办券商：华泰联合
南京德邦金属装备工程股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签订股份回购协议的公告
（补发）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2012年，因公司经营发展需要，引进了深圳市中广核德晟股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“中广核公司”）作为战略投资者，同时公司控股股东南京智辰投资发展有限公司、实际控制人邓家爱与中广核公司签订了《补充协议》，该补充协议约定在一定条件下，中广核公司可以要求控股股东和实际控制人回购其持有公司的全部或部分股份，上述信息已在《公开转让说明书》中进行披露。

在触发股份回购条件后，控股股东及实际控制人与中广核公司未就股份回购事项达成一致。2018年8月，中广核公司向江苏省南京市中级人民法院申请财产保全，并通过江苏省南京市中级人民法院冻结邓家爱持有的公司12,500,000股股份。

公司得知后积极主动与中广核公司取得联系，邀请中广核公司相关人员到公司协商解决，在双方共同努力下，智辰投资、邓家爱和中广核公司于2018年10月25日签订了《南京德邦金属装备工程股份有限公司股份回购协议》（以下简称“《股份回购协议》”），协议中约
定双方达成和解，解除本次司法冻结的实际控制人邓家爱的全部股份。同时，本协议约定事项之履行，需符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司相关规定。

一、协议签署的基本情况及主要内容

2018年10月25日中广核公司与邓家爱、智辰投资就股份回购事宜签署《南京德邦金属装备工程股份有限公司股份回购协议》。

本协议的主要内容：
甲方：深圳市中广核德晟股权投资合伙企业(有限合伙)
地址：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼21层
乙方一：邓家爱
乙方二：南京智辰投资发展有限公司
地址：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号，
法定代表人：邓家爱

为了目标公司能存续发展，甲乙双方经和解达成一致，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规规定，就乙方回购甲方所持有目标公司股份事宜重新达成约定如下，以资共同信守履行。
第二条解除查封股份

2.1甲乙双方达成和解，甲方同意在本协议签署后解除所查封的邓家爱全部股份。

2.2本协议签署后，甲方将委托律师与江苏省南京市中级人民法院沟通尽快办理解除查封股权手续。
第三条回购条件

3.1在触发以下任一条件时，乙方有义务按本协议约定回购甲方所持有的目标公司全部股份。

3.1.1在2019年10月31日之前，目标公司仍未向中国证
监会或者交易所等监管部门递交IPO申报材料，甲方同意延期或者停止IPO申报工作的除外。

3.1.2目标公司实际控制人发生变更，乙方一无法继续履行
职务且连续30日无合适替代者上任，情节严重，目标公司无法正常经营，给甲方造成重大损失的。

3.1.3乙方出现重大诚信问题或重大违法行为。

3.1.4乙方及关联方进行有损于甲方或目标公司的重大交
易或重大担保行为，情节严重，给甲方造成重大损失的。

3.1.5目标公司的董事、监事和高级管理人员存在违反《首
次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况，情节严重的；

3.1.6目标公司因违反法律法规经营被政府部门依法处罚，
导致无法继续正常经营或对未来上市造成严重不利影响。

3.1.7乙方未按本协议第4条约定履行股份质押担保。

3.1.8乙方未按本协议第5条约定履行对甲方的股份补偿。
3.1.9目标公司未按本协议第6条约定选举甲方所推荐的
新董事。

3.2甲方在触发上述回购条件后，甲方即可依据本协议向乙方发出“股份回购”书面通知，乙方在收到通知后，应按本协议约定回购
甲方所持目标公司股份。

3.3在触发3.1.1回购条件后，甲方未在三十天内向乙方发出的“股份回购”书面通知时，视为甲方同意目标公司上市时间延期一年，如延期一年后，目标公司仍未向中国证监会或者交易所等监管部门递交IPO申报材料，则甲方有权利要求乙方按本协议约定回购甲方全部股份。

3.4股份回购价格为：甲方投资目标公司全部股份的投资本金及按年投资回报率10%（单利）计算的投资收益之和。投资回报期限以甲方支付投资本金之日起至乙方向甲方支付股份回购款之日止……
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